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DES GB2014 D

64 GESCHÄFTSBERICHT 2014Deutsche EuroShop LAGEBERICHT haben die Vorstände Anspruch auf eine Abfin- dung in Höhe der bis zum Ende der vereinbar- ten Vertragslaufzeit ausstehenden Jahresver- gütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresvergütungen (Jahresgrundvergütung zzgl. Tantieme). Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des letzten Geschäftsjah- res und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahres maßgebend. Als Komponente mit langfristiger An- reizwirkung wurde 2010 erstmalig ein soge- nannter Long Term Incentive (LTI) vereinbart. Die Höhe des LTI basiert auf der Veränderung der Marktkapitalisierung der Deutsche Euro- Shop AG im Zeitraum vom 1. Juli 2010 und dem 30. Juni 2015. Die Marktkapitalisierung ergibt sich aus der Multiplikation des Aktien- kurses mit der Anzahl der ausgegebenen Ak- tien der Gesellschaft. Zum 1. Juli 2010 hat die Marktkapitalisierung entsprechend den Anga- ben der Deutsche Börse 983,5 Mio.€ betragen. Bei einer positiven Veränderung der Markt- kapitalisierung in dem vorbenannten fünfjäh- rigen Zeitraum von bis zu 500 Mio.€ erhält Herr Böge 0,2% und Herr Borkers 0,025% der Veränderung. Für eine darüber hinausgehende Veränderung werden 0,1% bei Herrn Böge und 0,0125% bei Herrn Borkers vergütet. Die Aus- zahlung des LTI erfolgt bei Herrn Borkers im Dezember 2015, bei Herrn Böge in fünf glei- chen Jahresraten, erstmals am 1. Januar 2016. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des An- stellungsvertrages durch die Gesellschaft wer- den bis dahin entstandene etwaige Ansprüche aus dem LTI vorzeitig ausgezahlt. Seit dem 1. Juli 2010 erhöhte sich die Marktkapitalisierung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2014 auf 1.952,6 Mio.€ (31. Dezember 2013: 1.717,1 Mio.€). Sie lag damit um 969,1 Mio.€ (31. Dezember 2013: 733,6 Mio.€) über dem Stand vom 1. Juli 2010. Der Barwert des sich daraus ergebenden po- tenziellen Anspruchs aus dem LTI belief sich zum Jahresende auf 1.550 T€ (31. Dezember 2013: 1.302 T€). Im Geschäftsjahr wurde hier- für eine Zuführung zur Rückstellung in Höhe von 481 T€ (2013: 306 T€) berücksichtigt. Vergütung des Vorstands 2014 Die Bezüge des Vorstands betrugen 1.237 T€ und verteilen sich wie folgt: in T€ Erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsbezogene Vergütung Neben- leistungen Gesamt Gesamt Vorjahr Claus-Matthias Böge 300 450 69 819 827 Olaf Borkers 168 239 11 418 410 468 689 81 1.237 1.237 Die erfolgsbezogene Vergütung beinhaltet neben den voraussichtlichen Tantiemen des Berichtsjahres auch die Differenz zwischen der voraussichtlichen und der endgültigen Tantie- me des Vorjahres (-2 T€). Die Nebenleistungen umfassen jeweils die Überlassung eines Pkw zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie Beiträge in eine Altersvorsorgeversicherung. Vorschüsse oder Kredite wurden nicht gewährt. Die Gesellschaft ist zugunsten die- ser Personen keine Haftungsverhältnisse ein- gegangen. System der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf § 8 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Euro- Shop AG. Die Vergütung beträgt danach 50.000€ für den Vorsitzenden, 37.500€ für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie je 25.000€ für die weiteren Aufsichtsratsmit- glieder. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird bei der Aufsichtsratsvergütung nicht zusätzlich berücksichtigt. Zudem enthält die Vergütung keine erfolgsorientierten Anteile. Die Festsetzung der Vergütung orientiert sich am Geschäftsmodell sowie an der Größe des Unternehmens und der damit verbundenen Verantwortung. Zudem wird die wirtschaft- liche und finanzielle Lage des Unternehmens berücksichtigt. Scheiden Mitglieder des Auf- sichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Ver- gütung zeitanteilig. Daneben werden nach §8 Abs. 5 der Satzung die Auslagen erstattet. Vergütung des Aufsichtsrats 2014 Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr auf 312 T€ und verteilen sich wie folgt: in T€ 2014 2013 Manfred Zaß 59,50 59,50 Dr. Michael Gellen 20,66 44,62 Reiner Strecker 37,74 29,75 Thomas Armbrust 29,75 29,75 Beate Bell 15,98 0 Manuela Better 15,98 0 Karin Dohm 29,75 29,75 Dr. Henning Kreke 29,75 15,81 Dr. Jörn Kreke 0 13,94 Alexander Otto 29,75 29,75 Klaus Striebich 29,75 29,75 Dr. Bernd Thiemann 13,77 29,75 inkl. 19% Umsatzsteuer 312,37 312,37 Vorschüsse und Kredite wurden diesem Perso- nenkreis nicht gewährt. Sonstiges Es bestehen keine Vereinbarungen mit Mit- gliedern des Vorstands, die bei Ablauf des be- stehenden Anstellungsvertrages eine Abfin- dungszahlung vorsehen. Es werden keine Pensionen an ehemalige Mit- glieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder deren Angehörige gezahlt. Übernahme- relevante Angaben Die Aktien der Deutsche EuroShop werden unter anderem an der Börse in Frankfurt ge- handelt. Sie befanden sich am 31. Dezember 2014 zu 9,73% im Besitz von Alexander Otto (2013: 9,73%). Das Grundkapital beträgt 53.945.536€ und ist in 53.945.536 nennwertlose Namens- aktien eingeteilt. Der rechnerische Anteil einer Aktie am Grundkapital beträgt 1,00€. Gemäß § 5 der Satzung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grund- kapital bis zum 19. Juni 2018 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu26.972.768 € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2013) erhöhen. Erklärung zur Unternehmens- führung (§289a HGB) Mit zwei Arbeitnehmern wurde eine soge- nannte Change-of-Control-Regelung verein- bart. Danach haben sie ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens eines Kontrollwechsels für zwölf Monate ein Sonderkündigungsrecht mit einer Frist von einem Monat zum Quartalsen- de, soweit ihnen die Gesellschaft mitgeteilt hat, dass sie in ihren derzeitigen Positionen nicht mehr eingesetzt werden. Ein Change-of-Control liegt vor, wenn die Deutsche EuroShop AG mit einer anderen Gesellschaft fusioniert, ein öffentliches Über- nahmeangebot nach dem Deutschen Wertpa- piererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) abgegeben und von den Aktionären mehrheit- lich angenommen wurde, eine Eingliederung in einen neuen Unternehmensverbund erfolgt oder ein Going Private inklusive Delisting voll- zogen wird. Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses erhalten diese Mitarbeiter in diesem Falle eine Einmalzahlung in Höhe von drei Bruttomonats- gehältern multipliziert mit der Anzahl der Jahre Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2016 Wan- delschuldverschreibungen im Gesamtnennbe- trag von bis zu 200.000.000€ mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberech- tigten Teilschuldverschreibungen Wandlungs- rechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 10.000.000 Stück (10,0 Mio.€) nach näherer Maßgabe der Bedin- gungen der Wandelschuldverschreibungen (An- leihebedingungen) zu gewähren (Bedingtes Ka- pital 2011). Die Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung aus- gestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie beieinerGewinnschuldverschreibungvollständig oderteilweisevonderHöhederDividendederGe- sellschaftabhängigseinkann.DieDeutscheEuro- ShophatimNovember2012eineWandelschuld- verschreibung mit fünf Jahren Laufzeit emittiert, dieeinenNennbetragvon100.000.000€hatund fürdieaktuellrund3,1Mio.Stückaktienausdem bedingten Kapital reserviert sind. Die Erklärung gemäß Ziffer 3.10 des Deut- schen Corporate Governance Kodex sowie ge- mäß § 289a HGB über Unternehmensführung ist auf der Website der Deutsche EuroShop ver- öffentlicht unter www.deutsche-euroshop.de/ezu Hamburg, 16. April 2015 der Betriebszugehörigkeit, maximal jedoch be- grenzt auf 24 Bruttomonatsgehälter. Im Übrigen gibt es derzeit im Deutsche Eu- roShop-Konzern keine Entschädigungsverein- barungen mit Mitgliedern des Vorstands oder weiteren Arbeitnehmern für den Fall eines Kon- trollwechsels. Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutsche EuroShop AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der Deutsche EuroShop AG enthalten, betref- fen hauptsächlich bilaterale Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Über- nahmefall haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen und gegebe- nenfalls fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Dabei wird eine Übernahme angenommen, wenn ein Dritter die Kontrolle über die Deutsche EuroShop AG erlangt; dies kann auch eine gemeinschaftlich handelnde Gruppe sein. Zukunftsbezogene Aussagen Dieser Lagebericht enthält zukunftsbezo- gene Aussagen, die auf Einschätzungen künftiger Entwicklungen seitens des Vor- stands basieren. Die Aussagen und Pro- gnosen stellen Einschätzungen dar, die auf Basis aller zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen ge- troffen wurden. Sollten die den Aussa- gen und Prognosen zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten abweichen. Rundungen und Veränderungsraten Bei Prozentangaben und Zahlen in diesem Bericht können Rundungsdifferenzen auf- treten. Die Vorzeichenangabe der Verän- derungsraten richtet sich nach wirtschaft- lichen Gesichtspunkten: Verbesserungen werden mit Plus (+) bezeichnet, Verschlech- terungen mit Minus (-). Claus-Matthias Böge 30045069819827 Olaf Borkers 16823911418410 468689811.2371.237 in T€ 20142013 Manfred Zaß 59,5059,50 Dr. Michael Gellen 20,6644,62 Reiner Strecker 37,7429,75 Thomas Armbrust 29,7529,75 Beate Bell 15,980 Manuela Better 15,980 Karin Dohm 29,7529,75 Dr. Henning Kreke 29,7515,81 Dr. Jörn Kreke 013,94 Alexander Otto 29,7529,75 Klaus Striebich 29,7529,75 Dr. Bernd Thiemann 13,7729,75 inkl. 19% Umsatzsteuer 312,37312,37

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